L’Offerta Pubblica di Acquisto (OPA): Di cosa si tratta?

28 Giugno 2021
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opa offerta pubblica

L’offerta pubblica di acquisto, comunemente chiamata OPA, è un meccanismo che viene utilizzato nell’ambito finanziario, per l’acquisizione di azioni di una società, ad un prezzo superiore rispetto al loro valore di mercato.

In altre parole, è un invito a disinvestire, a vendere, a essere liquidati e quindi incassare, rivolto a chi possiede azioni dell’azienda target da parte di chi vorrebbe entrarne in possesso.

L’interesse ad acquisire la maggioranza societaria è dettata dal fatto di poterne assumere il pieno controllo, così da sviluppare strategie aziendali che ne accrescano il valore attuale, secondo la visione della società offerente.

I soggetti destinatari dell’OPA, sono rappresentati da tutti coloro che sono i titolari dei prodotti finanziari, oggetto dell’Opa stessa e vengono anche chiamati oblati.

Il suo funzionamento è regolamentato dal Testo unico della finanza (TUF).

Il soggetto offerente, affinché possa avviare l’acquisizione, dovrà presentare un’apposita comunicazione alla Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa), allegando un documento contenente le informazioni necessarie ai soggetti destinatari, che avranno modo così di valutare gli effetti positivi o meno dell’OPA e trarne le dovute considerazioni.

OPA obbligatoria: Quando scatta l’obbligatorietà dell’acquisto?

Le tipologie di OPA sono fondamentalmente due: l’OPA volontaria e l’OPA obbligatoria.

Il primo caso si configura quando è l’offerente a prendere l’iniziativa, proponendo il prezzo e stabilendo il numero di azioni che vuole acquistare. Si parla di OPA volontaria totalitaria o parziale a seconda del fatto che l’acquirente punti al 100% delle azioni o a una quota inferiore.

Per quanto riguarda la seconda tipologia, c’è da dire che l’obbligatorietà scatta nel momento in cui, un soggetto, sia esso un’entità individuale o facente parte di un gruppo, detiene il 30% di azioni che gli permettono di disporre della maggioranza dei diritti al voto in consiglio di amministrazione. In questo caso s’innesca l’OPA obbligatoria totalitaria, cioè, il soggetto detentore della maggioranza dovrà promuovere un’offerta pubblica di acquisto per la restante totalità di azioni.

In caso di OPA obbligatoria, l’offerente dovrà offrire un prezzo equo, che è determinato dal prezzo più alto pagato dall’offerente nell’anno precedente al lancio dell’OPA. In altre situazioni invece, il prezzo può essere deciso dal legislatore.

Opa residuale e Squeeze out

Nel Testo unico della finanza (TUF), vengono disciplinate queste due fattispecie di OPA che rientrano nell’ordine dell’obbligatorietà, all’Art.108.

L’Opa residuale si verifica quando un soggetto detiene una partecipazione superiore al 90% delle azioni con diritto di voto. Il soggetto detentore, dovrà ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni entro quattro mesi, in caso contrario sarà obbligato a promuovere un’OPA sulle restanti azioni non possedute. Il prezzo da offrire viene determinato dalla Consob tenendo conto del corrispettivo relativo alla precedente offerta oppure del prezzo di mercato. Una volta conclusa l’offerta, la società verrà cancellata dal listino delle quotazioni.

Squeeze out, prevede che in seguito ad un’Opa totalitaria, l’offerente che detiene un numero di azioni aventi diritto al voto superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale, possa avvalersi del diritto di acquistare le azioni residue. Il corrispettivo, è pari a quello dell’offerta pubblica totalitaria precedente.

Opa ostile: Poison pills

Non sempre l’Opa viene svolta con strategie limpide ed amichevoli, anzi, il più delle volte le tecniche usate per la scalata sono aggressive e inaspettate.

Un esempio sono i raid all’alba, all’apertura dei mercati vengono acquistati grandi quantitativi di quote della società target, così da prendere il controllo della gestione prima che quest’ultima si renda conto dell’accaduto.

Ci sono però delle tattiche difensive che vengono attuate in questi casi. Le cosiddette Poison Pills (Pillole avvelenate): sono delle strategie che consentono al Cda di resistere o quanto meno rallentare il processo di scalata.

Questo tipo di strategia permette alla società target di acquistare più azioni ad un prezzo scontato facendo aumentare il numero delle azioni in circolazione, così da rendere così il takeover più caro.

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